In una Srl, le quote non sono solo numeri: sono potere, controllo e strategia.
E tutto dipende da come le regole sono scritte nello statuto.
Anche chi detiene la maggioranza può ritrovarsi bloccato, ostacolato o esposto, se mancano le giuste clausole.
In questo articolo ti spiego le principali clausole statutarie che tutelano soci e società.
1. Clausola di prelazione
Se un socio vuole cedere le sue quote, con la clausola di prelazione è obbligato a offrirle prima agli altri soci, alle stesse condizioni.
Hai in genere 30 giorni per esercitare la prelazione (termine modificabile).
Serve a evitare che entri chiunque in società, anche contro la volontà degli altri.
🤝 Prelazione = prima offerta ai soci
🛡️ Protegge l’equilibrio interno
2. Clausola di gradimento
Vuoi più controllo?
Con la clausola di gradimento, anche se un socio trova un acquirente, la cessione è valida solo se approvata dagli altri soci o dagli amministratori.
È uno strumento forte, che consente massimo controllo sulla compagine, ma va calibrato per evitare abusi.
🧾 Gradimento = vendita soggetta ad approvazione
🔐 Garantisce coerenza e governance
3. Tag along (diritto di co-vendita)
Se il socio di maggioranza vende le sue quote, i soci di minoranza hanno il diritto di vendere anche le loro, alle stesse condizioni.
Serve a tutelare i piccoli soci, evitando che restino in una società svuotata o con nuovi partner non desiderati.
🔗 Tag along = diritto di co-vendita
⚖️ Protezione per i soci di minoranza
4. Drag along (diritto di trascinamento)
Funziona al contrario: se la maggioranza decide di vendere, può obbligare anche i soci di minoranza a vendere.
Serve nei deal con investitori o acquirenti che vogliono il 100% delle quote.
📉 Drag along = obbligo di vendita
🚪 Coordinamento per chiudere operazioni strategiche
5. Categorie di quote (es. per crowdfunding)
Lo statuto può prevedere categorie di quote con diritti diversi:
- con o senza diritto di voto,
- con diritti patrimoniali differenziati.
Nel crowdfunding, ad esempio, si usano quote senza voto sotto una certa soglia (es. 20.000 €) per non compromettere la governance.
📊 Quote differenziate = più flessibilità
👥 Adatte anche a piccoli investitori
Il consiglio per evitare problemi tra soci
Le liti tra soci spesso nascono dalla mancanza di regole chiare e scritte.
Lo statuto deve essere costruito prima, non corretto durante il conflitto.
📋 Statuto chiaro = società stabile
⚠️ Quote mal gestite = blocchi, ritardi, cause
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Se stai costituendo una Srl o vuoi sistemare le regole tra soci, possiamo aiutarti a:
✅ Definire le clausole su misura
✅ Proteggere l’equilibrio tra i soci
✅ Prevenire blocchi e conflitti futuri
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