La Participation Exemption — comunemente chiamata PEX — è uno degli strumenti fiscali più rilevanti per chi cede quote di una società. Permette di escludere il 95% della plusvalenza dalla base imponibile IRES: in pratica, si paga l’imposta solo sul 5% del guadagno.
Ma non funziona automaticamente. Con la Risposta n. 97 del 1° aprile 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito un aspetto che molti sottovalutano: uno dei requisiti per applicare la PEX può essere assente anche quando tutto sembra a posto.
Cos'è la PEX e cosa richiede
La PEX si applica quando la cessione di partecipazioni soddisfa quattro condizioni cumulative:
- la partecipazione è detenuta da almeno 12 mesi;
- è iscritta in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie;
- la società ceduta non risiede in un Paese a fiscalità privilegiata;
- la società ceduta esercita un’impresa commerciale effettiva.
L’ultimo requisito — la commercialità — è quello più delicato. Non basta che la società esista o abbia un oggetto sociale teoricamente commerciale. Deve svolgere in concreto un’attività d’impresa, o almeno disporre di una struttura operativa idonea a farlo.
Il caso che ha fatto chiarezza
Una holding cedeva le quote di tre società di progetto, costituite circa un anno prima. Le società avevano acquisito progetti già avviati, erano subentrate nell’iter autorizzativo e avevano raggiunto uno stadio avanzato di sviluppo. In apparenza, tutto a posto.
Il problema è che quasi tutte le attività rilevanti — ideazione del progetto, ricerca dei siti, ottenimento delle autorizzazioni, gestione dei rapporti contrattuali — erano state svolte da un’altra società del gruppo, che le aveva poi trasferite alle cedute.
Le società cedute, in sostanza, avevano acquisito i risultati del lavoro altrui, senza averlo direttamente condotto.
L’Agenzia delle Entrate ha concluso che il requisito di commercialità non era soddisfatto: le società non disponevano di una struttura operativa propria, e le attività qualificanti non erano direttamente riconducibili a loro. La PEX non si applica.
Qual è il principio da tenere a mente
Il punto nodale è questo: per il fisco non basta che la società ceduta abbia uno stadio avanzato di sviluppo o un buon patrimonio. Conta chi ha fatto il lavoro.
L’Agenzia ha negato la PEX per due motivi distinti, entrambi rilevanti. Primo: le società cedute non avevano svolto direttamente le attività che, ai fini fiscali, qualificano l’esercizio di un’impresa commerciale. Quelle attività le aveva fatte un’altra società del gruppo, che le aveva poi trasferite. Le cedute erano subentrate nei risultati, non li avevano prodotti.
Secondo: le stesse società non risultavano dotate di una propria capacità operativa autonoma — neppure in forma potenziale. Non c’era una struttura interna in grado di avviare o gestire il processo produttivo. Erano, di fatto, contenitori vuoti che detenevano autorizzazioni e contratti acquisiti da altri.
Entrambe le carenze, insieme, hanno portato alla conclusione: il requisito di commercialità non è soddisfatto, e la PEX non si applica.
Nelle strutture di gruppo è molto comune concentrare le attività operative in una società e poi trasferire i risultati ad altre. Questo può funzionare benissimo sul piano operativo, ma può creare un problema fiscale preciso al momento della cessione, se non viene pianificato con attenzione.
L'errore più comune
L’errore è dare per scontato che la PEX si applichi per il solo fatto che la società ceduta ha una storia, un patrimonio e un oggetto sociale commerciale.
In realtà il fisco guarda a cosa ha fatto concretamente quella società. Se l’attività operativa è stata svolta altrove e poi trasferita, il requisito di commercialità può mancare — con conseguenze fiscali significative sulla plusvalenza realizzata.
Verificare la sussistenza di tutti i requisiti PEX prima di strutturare un’operazione di cessione non è una formalità: è un passaggio sostanziale che può cambiare radicalmente il trattamento fiscale dell’operazione.
Conclusione
L’interpello n. 97/2026 è un segnale chiaro: la PEX richiede un’analisi caso per caso, non un’applicazione automatica. Il requisito di commercialità va verificato guardando a cosa ha fatto davvero la società ceduta, non solo a cosa risulta sulla carta.
Chi struttura operazioni di cessione di partecipazioni — in qualsiasi settore — dovrebbe fare questa verifica prima, non dopo.
📩 Se stai valutando una cessione di quote e vuoi verificare se la PEX si applica alla tua situazione, puoi contattarmi per una consulenza. Lo guardiamo insieme prima di muovere.
Clicca qui per contattarci e prenotare un incontro o una call gratuiti.
