«Senza di me qui non si muove niente.»
«Senza i miei soldi qui non ci sarebbe niente.»
Se hai una società con un socio, è probabile che una di queste due frasi tu l’abbia pensata, o sentita.
Il caso è frequente. Due persone aprono una SRL al 50%. Una mette il capitale, per esempio 100.000 euro, e segue l’azienda da lontano. L’altra ci lavora cinquanta ore a settimana.
Il primo anno va tutto bene. Dopo due anni il socio operativo si sente sottopagato, il socio di capitale si sente all’oscuro di tutto, e ogni decisione diventa una discussione. (L’esempio è illustrativo, ma lo vediamo spesso.)
Il problema quasi mai è il carattere dei soci. È che le regole non sono state scritte all’inizio, quando i rapporti erano buoni e trovare un accordo era facile.
Proviamo a vedere insieme alcune regole che sarebbe bene scrivere fin dall’inizio, quattro in particolare.
1. Il compenso per il lavoro, separato dagli utili
È la causa di litigio più comune. Il socio operativo lavora a tempo pieno e, se non ha un compenso, aspetta gli utili di fine anno. Ma gli utili, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, si dividono in proporzione alle quote (art. 2468 c.c.): al 50% ciascuno, anche se uno lavora e l’altro no.
La strada più chiara è tenere separate le due cose:
- il lavoro si paga a parte, con il titolo giusto: di solito un compenso da amministratore, fissato nello statuto oppure, se lo statuto non lo fissa, con una delibera specifica dei soci; in alcuni casi un contratto di lavoro, che però deve essere compatibile con il ruolo (per l’amministratore unico con pieni poteri, per esempio, l’INPS lo esclude di regola);
- gli utili restano la remunerazione del capitale e si dividono in base alle quote.
Attenzione a un dettaglio che conta anche per il fisco: il compenso dell’amministratore, se lo statuto non lo fissa, richiede una delibera specifica dei soci, e la semplice approvazione del bilancio non basta. Sul piano civilistico, senza una decisione chiara il compenso può essere contestato. Sul piano fiscale, viene negata la deducibilità del compenso deciso senza una delibera specifica.
C’è anche un’altra possibilità: l’atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili . È uno strumento utile, ma va scritto bene, con un professionista, perché ha regole e limiti propri.
2. Chi decide cosa: deleghe e soglie di spesa
Il socio operativo deve poter gestire il quotidiano senza chiedere il permesso ogni giorno.
Il socio di capitale vuole dire la sua sulle scelte che mettono a rischio i suoi soldi. Entrambe le esigenze sono giuste, e si conciliano solo ed esclusivamente mettendo un confine per iscritto.
La legge riserva sempre ai soci alcune decisioni: tra queste l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori, le modifiche dell’atto costitutivo e le operazioni che cambiano in modo sostanziale l’oggetto sociale o i diritti dei soci (art. 2479 c.c.). L’atto costitutivo può però riservare ai soci anche altre materie.
Per tutto il resto il confine lo scegliete voi.
ESEMPIO: L’amministratore decide da solo le spese fino a 20.000 euro; sopra questa cifra, e per assunzioni, finanziamenti bancari o investimenti, si decide insieme. Il punto non è la cifra esatta, ma che sia scritta: nello statuto o nelle deleghe agli amministratori, non in una stretta di mano.
3. Come si esce: prelazione, valutazione e uscita del socio operativo
Nessuno entra in società pensando a come uscirne. Ma è proprio all’inizio che conviene deciderlo, perché quando un socio vuole andarsene i rapporti spesso sono già tesi.
Le domande a cui rispondere sono tre.
Se uno vende, l’altro ha la precedenza? Nelle SRL le quote si trasferiscono liberamente, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo (art. 2469 c.c.).
Una clausola di prelazione nello statuto dà all’altro socio il diritto di comprare per primo, alle stesse condizioni offerte da un terzo.
Quanto vale la quota? Nei casi di recesso previsti dalla legge o dallo statuto, il socio che esce ha diritto al rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato, entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso (art. 2473 c.c.). Fissare prima criteri chiari di valutazione riduce di molto il rischio di contenzioso.
E ricordiamolo: da codice civile i casi per cui è possibile recedere sono molto pochi, quindi in caso di volontà differenti sarà necessario prevederlo appositamente, ad esempio, nello statuto o in patti parasociali.
Cosa succede se il socio operativo smette di lavorare? È la domanda che quasi nessuno si fa. Se lascia l’azienda ma tiene il 50%, il socio rimasto si ritrova a lavorare per due.
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa (art. 2473-bis c.c.): devono però essere descritte in modo preciso, perché alcuni tribunali hanno ritenuto non valide clausole troppo generiche e le esclusioni decise sulla loro base.
E i patti parasociali? Sono accordi scritti tra i soci che possono completare lo statuto (per esempio su impegni di lavoro, voto o criteri di valutazione). Hanno però un limite: vincolano solo chi li firma. Se un socio vende violando il patto, di regola l’altro può chiedere il risarcimento del danno, ma non bloccare la vendita. Per questo le regole più importanti sulla circolazione delle quote conviene metterle nello statuto.
4. I numeri condivisi, ogni mese
La quarta regola non riguarda la legge ma la fiducia. Il socio di capitale che non vede i numeri comincia a sospettare. Il socio operativo che deve rispondere a domande continue si sente controllato.
La legge già riconosce ai soci che non amministrano il diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare libri e documenti, anche tramite professionisti di fiducia (art. 2476 c.c.).
Ma se arriviamo al punto che un socio debba esercitare questo diritto, vuol dire che il rapporto è già rotto.
Il nostro consiglio è più semplice: un report numerico condiviso, da guardare insieme.
Fatturato, margine, cassa disponibile, debiti scaduti, previsione dei prossimi mesi.
Dieci minuti di lettura, una riunione breve se qualcosa non torna. I numeri condivisi tolgono spazio ai sospetti e spesso aprono a confronti costruttivi che aiutano la società a crescere o a superare i periodi difficili.
Prima di firmare: le domande da farsi
Se stai per entrare in società, o se ci sei già e senti che qualcosa scricchiola, prova a rispondere insieme al tuo socio a queste domande:
- quanto viene pagato il lavoro di chi lavora, e come lo decidiamo? L’importo è congruo?
- come dividiamo gli utili, e perché in quel modo?
- fino a quale cifra decide da solo l’amministratore?
- se uno vuole uscire, come si valuta la quota e chi ha la precedenza?
- cosa succede se il socio operativo smette di lavorare in azienda?
- quali numeri vediamo e ogni quanto, e chi li prepara?
Se su una di queste domande avete risposte diverse, è il momento di scriverle, non di rimandare.
Domande frequenti
Il socio che lavora può entrare in società senza mettere denaro?
In una SRL è possibile conferire anche una prestazione d’opera o di servizi, ma la legge richiede una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria che ne garantisca il valore (art. 2464 c.c.). Più spesso il socio operativo entra con una piccola quota di capitale e viene pagato per il lavoro con un compenso.
Il socio che lavora in azienda deve pagare i contributi?
Di norma sì. Se il socio lavora nella SRL commerciale in modo abituale e prevalente, va iscritto alla gestione commercianti INPS; se ha anche un compenso da amministratore, su quello versa alla gestione separata. La doppia iscrizione però non è automatica: la sola carica di amministratore, senza un lavoro operativo in azienda, non basta per la gestione commercianti. Va verificato caso per caso.
Basta uno statuto standard?
Uno statuto standard spesso non entra nel merito dei rapporti tra i soci: compenso, soglie di decisione, uscita. Sono proprio le clausole da scrivere su misura.
Si possono cambiare le regole dopo, se la società esiste già?
Sì, modificando lo statuto con una decisione dei soci (con le maggioranze previste) o firmando un patto parasociale. Prima lo fate, più è facile trovare un accordo.
Le regole servono anche tra familiari?
Soprattutto tra familiari. Quando i soci sono parenti (o amici), un disaccordo in azienda diventa un problema in famiglia, e viceversa.
Conclusione
Litigare tra soci può costare più di una crisi di mercato: blocca le decisioni, consuma energie e a volte porta a chiudere un’azienda sana.
Compenso separato dagli utili, confini chiari sulle decisioni, regole di uscita scritte e numeri condivisi: sono quattro scelte da fare quando i rapporti sono buoni.
Ogni società è diversa, e statuto e patti vanno scritti sul vostro caso. Se stai entrando in società o vuoi rimettere ordine tra soci, possiamo farlo insieme.
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